Начало нулевых в Нижнем Новгороде. В мобильниках — лишь звонки да игра «змейка», со дворов доносится Дельфин и Hi-Fi, а те, у кого есть деньги, часто имеют дело с чем-то нелегальным. Три приятеля со школьной скамьи — Юра, Птаха и Олег — пытаются помочь своей однокласснице Даше. Вместо решения проблемы они сами попадают в опасную историю. Неожиданно их выручает бродяга по кличке Компот. Он скитается по городу в поисках случайного заработка, иногда его подкармливают в столовой местной школы. О своём прошлом он ничего не знает — однажды просто пришёл в себя после какого-то тяжёлого происшествия, память стёрта. Друзья осознают: этот человек фактически спас их. Теперь они полны решимости разгадать, кем был Компот раньше, и помочь ему вспомнить себя.